新春伊始，證監會就將重拳對準了內幕交易的高發區——并購重組。
2月11日，春節后的第一個交易日，證監會上市公司監管部發布《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》(下稱“監管問答”)稱，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。
此次監管問答明確了在并購重組一系列簡政放權新舉措，同時改革了上市公司股票停復牌制度的背景下，防控并購重組內幕交易的新強化措施。
并購重組一直是內幕交易的高發地帶，近年居高不下，成為監管的一個“頑疾”。證監會數據顯示，2017年和2018年，內幕交易類案件處罰分別為60起、87起，其中涉及并購重組事項分別為44起、57起，分別占比73.33%、65.5%。此外，2018年并購重組內幕交易處罰案件較2017年增長30%。
投行人士認為，此次監管問答對并購重組內幕交易的防控更加嚴格、細化，最大的亮點便是明確了多階段地報備內幕知情人名單，能有力地約束和震懾知情各方的不當或不法行為。
多階段報備內幕知情人
“上市公司并購重組需向交易所提交內幕知情人名單以前也有要求。本次監管問答是因為停復牌規則的改變，導致大家對此無所適從，所以重新修訂了一下。”2月11日，曾供職證券交易所的深圳某機構人士對21世紀經濟報道記者表示。
在華林證券(002945)投行事業部董事總經理劉書錦看來，此次監管問答最大的亮點便是明確了多階段地報備內幕知情人名單。
此次監管問答指出，上市公司應當于首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人名單。
上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內幕信息知情人名單。
“本次監管問答較以前明顯細化嚴格了，之前是填寫內幕知情人名單，在停牌的5個交易日直接提交給交易所，之后定期在交易所系統上填報備忘錄進展。”2月11日，南方某上市公司人士表示。
“對于多階段報備內幕知情人名單，之前交易所早就多階段問詢了，但不是每個項目都問詢，比如股價異動、發現疑點等會問詢。現在監管問答明確了多階段的報備，以前是沒有明文要求，這也是本次監管問答最大的亮點。”劉書錦指出，對券商項目操作人員來講，其實風控和內核早就這樣做了，比監管問答的操作還嚴格，因此此次監管問答并沒有增加額外核查成本。
此外，監管問答還要求，上市公司應在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告;上市公司披露重組報告書后重組方案重大調整、終止重組的，應當補充披露股票交易自查報告。上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務顧問和律師應核查并發表明確意見。
上市公司向證券交易所提交內幕信息知情人名單時，應一并向所在派出機構報告名單。各派出機構可根據需要對轄區上市公司重組過程中的內幕知情人登記管理制度執行情況等防控工作實施專項現場檢查。
并購內幕交易居高不下
并購重組事項籌劃周期長、牽涉面廣，且對市場具有重大影響，極易成為不法行為人用以謀取不正當利益的工具。近年，并購重組內幕交易占比居高不下。
1月初，證監會發布《2018年證監會行政處罰情況綜述》顯示，內幕交易類案件處罰87起，其中57起所涉內幕信息與資產并購重組事項相關，占比高達65.5%，該領域依然是內幕交易的高發地帶;《2017年證監會行政處罰情況綜述》顯示，內幕交易類案件處罰60起。其中，有44起案件的內幕信息涉及資產并購重組事項，占比為73.33%;
“從數量看，2018年，并購重組內幕交易處罰案件較2017年增長30%。此外，2018年還出現了并購重組內幕交易的‘窩案’，這在以前是沒有的。所謂的窩案，是指同一個標的資產在不同的上市公司產生的內幕交易。”劉書錦指出，因此本次監管問答是讓上市公司和券商都加大自己的行為約束。
《處罰綜述》指出，涉及“漢鼎宇佑(300300)”、“長盈精密(300115)”、“士蘭微(600460)”等股票的系列內幕交易案均呈現出“窩案”特征，圍繞同一資產并購重組事項信息，部分內幕知情人利令智昏，罔顧職業操守，濫用信息優勢蓄意侵害投資者合法權益，部分相關人利用與知情人的特殊關系或聯絡接觸，非法獲取內幕信息，妄圖牟取不法利益，均被我會依法嚴懲。
“并購重組是內幕交易違法的高發地，監管機構在2018年查處的涉內幕交易案件近七成是并購重組項目，其中還有圍繞同一資產并購事項的窩案。此次，監管機構通過監管問答的形式，強化了并購重組預防內幕交易的操作性指引，這是配合并購重組審核的簡政和市場化導引的配套措施，強化了財務顧問機構的核查和保密職責，多階段地報備知情人名單有力地約束和震懾了知情各方的不當或不法行為。”劉書錦指出。
