2018年12月01日，東莞勤上光電股份(600184)有限公司(以下簡稱“勤上股份(002638)(維權)”)發布《關于退出深圳英倫教育產業有限公司相關事項的公告》，決定以回購股權方式退出英倫教育。勤上股份進入教育行業以來也是磕磕絆絆，多次并購積累了近20億商譽，這無疑為公司業績埋下隱患。
進入教育行業尋利潤增長標的業績未達預期致商譽減值風險飆升
勤上股份2016年以前主營半導體照明產業，主要產品包括戶外照明、室內照明、景觀照明和LED顯示屏等。面對宏觀經濟下行壓力以及半導體照明產業“紅海”格局，公司營業收入呈下滑態勢。2013年-2015年勤上股份分別實現營業收入11.4億元、9億元和8.5億元。
由于2013-2015年勤上股份主營半導體照明產業，因此選取了洲明科技(300232)和奧拓電子(002587)作為可比公司，如上圖所示，2013-2015年勤上科技的毛利率處于相對低位。營業收入下降的同時銷售凈利率也在不斷走低，2013-2015年分別實現銷售凈利率9.07%、1.21%和3.20%，下滑的銷售凈利率反映出半導體照明業務盈利能力的疲軟，因此勤上股份開始尋找新的利潤增長點。
勤上股份通過并購廣州龍文教育科技有限公司(以下簡稱“龍文教育”)和深圳市英倫教育產業有限公司(以下簡稱“英倫教育”)實現了傳統照明產品業務與新型教育信息咨詢業務雙主業布局。然而兩個標的公司業績頻頻未達預期使得商譽減值風險激增，其中龍文教育2016年商譽減值4.6億元，導致當期虧損4.3億。
收購龍文教育
2016年勤上股份以發行股份及支付現金的方式購買龍文教育100%股權，交易對價為20億元。評估機構選取了收益法的評估結果作為對龍文教育的最終評估結論，在評估基準日2015年8月31日，評估后龍文教育股東全部權益價值為20.14億元，較同口徑審計后凈資產評估增值20.80億元，增值率3151.52%。龍文教育于收購日的可辨認凈資產公允價值與勤上股份支付的收購對價之間的差異19.95億元全部確認商譽。
雖然根據收益法龍文教育獲得了很高的估值，但是收購后業績走勢卻距預期相差甚遠。事實上，2016年和2017年龍文教育均未達到《評估報告》中載明的預測數。
2016年度預計實現凈利潤1億元，實際上實現扣非凈利潤6642.46萬元，完成率66.19%。公司回應，2016年龍文教育淘汰了一些經營狀況落后的教學點，但是由于課外輔導市場競爭激烈，對單點收入和課時單價的提高未能彌補教學點數量減少，并且并入上市公司以來仍處于磨合期，未能充分整合資源。因此2016年度營業收入整體上出現了一定幅度的下降。由于龍文教育2016年實際凈利潤未達到預期，勤上股份當年計提了4.64億元商譽減值準備，導致當年凈利潤斷崖式下跌，虧損4.3億元。
2017年度預計實現凈利潤1.29億元，實際上實現扣非凈利潤8413.62萬元，完成率64.99%。公司回應，日趨激烈的市場競爭格局和教育減負的政策背景下，網點建設和收入提高未能達到預測水平，并且龍文教育在2017年度加大了線上教學的投入，對于“59錯題”的研發和推廣、教學點的相應改造的投入較高，因此一定程度上影響了收益實現。
標的企業連續兩年業績未達預期，難免讓人對收購估值是否過高產生疑慮。然而2017年勤上股份卻未就龍文教育盈利未達預期事項計提商譽減值準備。公司回應，2017年末聘請了評估機構對龍文教育的商譽進行了減值測試，最終確定龍文教育股東全部價值的評估值16.42億元，根據上述評估結果計算的商譽不存在減值。
收購英倫教育
繼龍文教育連續兩年業績不達標后，英倫教育在2018年1-9月更是出現了虧損，這也迫使勤上股份在業績承諾期就打起了退堂鼓。
為加快公司在民辦教育領域的產業戰略布局，提高教育領域市場占有率，勤上股份于2016年10月21日簽訂了《增資及收購深圳市英倫教育產業有限公司的協議》，以6600萬元認購英倫教育新增的30%股權，并以2200萬元受讓英倫教育原股東10%股權，增資及收購完成后本公司持有英倫教育40%股權。英倫教育在評估基準日2016年9月30日的凈資產賬面值314.37萬元，評估值1.35億元，評估增值1.32億元，增值率4207.53%。
42倍的增值率彰顯勤上股份對教育行業的信心，然而標的公司在連續2年完成承諾業績后突然轉為虧損。英倫教育及原股東承諾2016年至2019年期間，英倫教育實現的扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于為1000萬元、1300萬元、1690萬元、2197萬元。經具有證券從業資格的會計師事務所審計，英倫教育2016年度、2017年度均完成了業績承諾，但2018年1-9月因標的公司遷至新辦學場地導致學員流失，實現凈利潤-224萬元，與承諾業績相差1914萬元。
學員的流失給英倫教育未來盈利能力造成了沉重的打擊，經交易各方友好協商，英倫教育將以7260萬元人民幣回購勤上股份對其持有的30%的股權，傅皓將以2420萬元人民幣受讓勤上股份持有的英倫教育10%股權。完成上述交易后，勤上股份將不再持有英倫教育的股權。
首批回購款違約LED業務回款不確定可能致2018年業績下滑
由于英倫教育業績不達標，勤上股份決定以股權回購的方式退出標的公司。根據《股權回購及轉讓協議》的約定，英倫教育和傅皓應在2018年12月7日前向公司支付6800萬元首批款。截至2018年12月7日，公司收到英倫教育支付的3200萬元首批款，公司尚有3600萬元首批款未收到。2018年12月7日，公司已經向英倫教育和傅皓發函催繳，并限期英倫教育和傅皓在2018年12月21日前向公司支付其尚未支付的3600萬元首批款，截止發稿日，公司仍未收到到期款項。根據審計報告，英倫教育截至2018年9月30日貨幣資金1036.80萬元，可見英倫教育資金承壓，需要對外融資支付回購款。
鑒于英倫教育學員流失較多，未來業績不確定性較大，如果融資不順利將會增加勤上股份的收款風險。
2018年三季報披露，勤上股份應收賬款6.08億元，而且LED業務回款情況尚存不確定性。由于教育行業大多提前預收款項，所以公司應收賬款余額大部分來自LED業務，鑒于近幾年LED行業競爭激烈，回款情況較差，如果貨款延期收回將計提壞賬準備，進而影響當期利潤。
高溢價收購龍文教育給勤上股份帶來近20億的商譽，2016年實際數與預測數相差3392萬元，計提的4.6億商譽減值更是讓公司業績直接虧損，2017年實際數與預測數相差4533萬元，卻未對商譽計提減值。2018年三季報顯示，勤上股份商譽15.84億元，占凈資產比例30%。并購教育行業資產為公司積累了大量商譽，而且標的企業接二連三的業績不達標為勤上股份增加了頗多隱患。勤上股份在2018年業績預測中表示如公司最終計提商譽減值或壞賬準備，可能導致最終數據與業績預計產生較大的差異，甚至可能發生盈虧性質變化的風險。
