在監管審批“松綁”、并購重組日趨活躍的大背景下，近年來高溢價并購導致的巨額商譽問題引發監管層充分警覺。
11月16日，證監會發布了兩項規定：其一為“減少簡化上市公司并購重組預案信息披露要求”;其二為“明確公司商譽減值的會計處理和披露要求”。
值得關注的是，證監會11月16日發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(以下簡稱“8號風險提示”)，涉及了商譽減值的三個方面，包括商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計及與商譽減值事項相關的評估。
數據顯示，根據今年上市公司三季報，在A股3560家上市公司中，確認商譽的數量有2075家(占比58.28%)，存量規模合計1.45萬億元。其中，商譽超過50億元的公司有41家，超過100億元的公司有13家。
因經濟下行，一旦上市公司出現集中計提商譽減值的情況，將導致商譽減值風險的集中釋放并吞噬企業利潤，拖累上市公司發展和市場穩定。
業內人士呼吁，從目前中國資本市場的現狀來看，盡快降低和緩解商譽巨額水分帶來的巨大風險更為重要和迫切，而商譽攤銷將更有利于解決這一問題，建議恰當考慮調整相關會計核算方式，恢復使用商譽攤銷的會計處理方式。
商譽減值隱患衍生潛在風險
業界通常認為，商譽是企業預期未來超額利潤的折現值。但如果企業未來預期超額利潤不能實現，就應該計提商譽減值準備。
“出于盈利壓力、市值維護及商譽減值無法轉回等考慮因素，上市公司對商譽計提減值動力不足，當標的公司業績嚴重惡化時才被迫計提商譽減值。”天職國際會計師事務所(以下簡稱“天職國際”)技術部專家在接受《中國經營報》記者采訪時表示。
近幾年，很多上市公司通過外延式并購延伸產業鏈、擴大規模和市場份額等，并購家次和交易金額大幅增長，相應的商譽規模不斷攀升。
“高額商譽現象并非A股市場獨有，與美國、英國、法國、加拿大以及泛歐市場上市公司相比，A股市場商譽尚處于較低水平，高額商譽公司占比也相對較小。”天職國際技術部專家表示。
專業人士表示，最近監管部門出臺的“提示商譽減值，明確公司商譽減值的會計處理和披露要求”政策，實際上是在強化商譽資產的“安全性”評價。
“近年來，隨著中國經濟結構的深度調整和增長方式的轉變，實體經濟下行壓力加大，導致并購當時評估預測值與實際經營成果存在較大差異，收購標的經營業績不達預期，甚至個別收購標的出現了收購后當年即虧損等情形。”中興華會計師事務所執行總裁喬久華表示，在相當程度上，實體經濟下行加速了商譽減值風險的爆發。
申萬宏源證券(000562)首席固定收益分析師孟祥娟接受記者采訪時表示，商譽價值過高對企業存在兩點風險。首先，由于商譽形成的時候可能存在虛增資產的情況，可能會使得資產負債率水平被低估。其次，由于商譽計提減值時會對當期利潤產生較大的影響，會增加利潤的波動性。
業界普遍認為，大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展。
天職國際技術部專家表示，隨著并購重組持續升溫，上市公司商譽占凈資產比重大幅攀升。盡管鑒于商譽的特殊性，現行會計準則不再對商譽進行攤銷，而是要求企業進行減值測試，但當并購標的預期收益未能實現時，公司利潤就會因計提商譽減值而面臨急劇下降甚至虧損的風險。
長城研究相關人士指出，2014年到2016年間大量并購伴隨有業績承諾，由于對賭協議業績承諾期一般為3至4年，2018年將迎來大量承諾到期，有可能面臨商譽減值的風險。
“商譽減值專業判斷較為復雜，容易成為操縱利潤的工具，可能引發經營風險向合規風險轉化。”天職國際技術部專家表示，這也是商譽減值的風險之一。
據介紹，實際執行中，商譽減值跡象的確認標準存在較多的主觀成分。涉及未來現金流量、折現率、市場增長率及折現期間等諸多參數，而這些參數往往來源于企業內部，無法阻斷企業內部管理層的干預或操縱，甚至個別估值機構與企業管理層合謀，在企業管理層的授意下進行“科學論證”。在高業績補償承諾的壓力下，承諾方存在通過盈余管理甚至財務造假以滿足標的公司短期內盈利達標的動機。
業內建議恢復“商譽攤銷”處理方式
關于商譽，擺在眼前的有兩個現實：其一，當前A股上市公司已有超萬億元的商譽規模;其二，部分上市公司商譽減值應計提不計提，會計處理隨意。
那么，對于商譽的處理，除了減值，是否還有其他方式?
據了解，商譽初始確認后的后續會計處理存在兩種方式：一種是將商譽金額按年限平均攤銷計入損益，這樣在攤銷期內對公司每年的盈利均產生影響;另一種是每年進行減值測試，如發生減值，則集體資產減值準備，并確認減值損失計入當期成本費用。
知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕介紹，在采用商譽減值測試處理方式下，如果不發生商譽減值，則對公司損益無影響，而一旦發生并計提商譽減值甚至計提大額減值，則對公司當年損益可能會產生較大影響。
“中、美及國際會計準則關于商譽的會計處理均經歷了從強制攤銷到計提減值的轉變，理論上兩種方式各有優劣。”劉志耕表示，1996年，財政部規定了商譽的攤銷年限不超過10年，采用直線法攤銷，計入當期損益。但這種方式不僅會對企業盈余產生多年影響，而且也不能如實反映商譽超額盈利能力給企業各年度盈余產生的影響和變化，更未考慮商譽自身價值的變化。
2006年，我國會計準則實現了與國際會計準則趨同，對商譽不再要求攤銷，改為計提減值的會計處理。
“在這種方式下，如并購標的業績達到預測值，則商譽不發生減值;但若標的公司業績不達預期，將導致商譽發生減值甚至較大減值，對企業盈利將造成較大影響。”劉志耕表示，近期國際會計準則理事會正在研究是否需要改變對商譽的會計處理，考慮是否重新要求對商譽進行攤銷。
那么，針對現階段的具體情況，采用哪種方式對于A股市場發展更為有利?
“攤銷還是減值，各有利弊，是個兩難的選擇。”劉志耕認為，從中國資本市場的現狀來看，盡快降低和緩解商譽巨額水分帶來的巨大風險更為重要和迫切，很顯然，商譽攤銷將更有利于解決這一問題。這也是會計服務、適應和滿足經濟發展需要本質的具體體現。
“曾經有人做過研究，資本市場上的并購行為，成功率只有30%左右，即近70%的并購是不成功的。這些不成功的并購所產生的商譽將會大幅度減值。所以，目前商譽減值的方式在理論上科學合理，如果大家都是很公平公正去計提減值的話，實務中也沒有問題。但正如前面所述的情況，做好商譽減值所需的主客觀條件太多。”因此，天職國際技術部專家強調，既然大部分商譽很可能會減值掉，在我國資本市場的現有階段，采用攤銷的方法會更可行一些。
