牽手外資源于對專利的渴求

　　為何跨國并購會在中國企業間頻繁發生?根本原因就在于中國企業亟需LED核心專利以叩開歐美市場的大門。目前，LED上游核心專利技術絕大部分掌握在飛利浦、歐司朗、科銳以及日韓等大企業手中，這些企業又通過交互的專利授權，形成了一張專利網，不僅鞏固了自身在照明行業的領導地位，而且是打擊競爭對手及新進入者強大而有效的武器。

　　專利帶給中國企業的是切膚之痛。稍有不慎就會觸及到巨頭的專利網而吃專利官司，在知識產權受到嚴格保護的海外市場，核心專利處于弱勢的中國企業，要么被迫支付高額的專利訴訟費用，要么則黯然退出海外市場。中國企業早已不堪專利折磨，迫切尋求解決專利問題的方案，而并購則是目前最為快捷有效的方式。

　　最受矚目的跨國并購當屬金沙江創投集團牽頭收購荷蘭皇家飛利浦公司旗下Lumileds，此次收購目的正是瞄準了Lumileds的LED專利和技術。據金沙江公告顯示，收購完成后，飛利浦將轉移600余項有關LED生產與汽車照明的專利至Lumileds。此外，金沙江還計劃將Lumileds推至資本市場，在國際市場進行IPO，有望打造一個行業的龍頭企業。其實以中國LED企業的實力而言，能進入歐美市場的也不在少數，至今遲遲無法打開海外市場，專利門票是重要因素之一。

　　同樣因技術和專利而收購國外知名LED企業的還有開發晶。7月，深科技發布公告，子公司開發晶照明(廈門)有限公司將和戰略投資者以1.3億美元(折合人民幣8.07億元)共同收購美國Bridgelux，這家從事LED芯片、封裝和光模組產品研發、制造業務的美國公司，目前在全球范圍內擁有超過750項LED芯片和封裝方面的技術專利，且與Cree專利交叉授權。相關人士表示，若此次收購成功，開發晶相當于控制了Bridgelux所擁有的專利及交互授權，涉及從芯片到模塊的垂直產品整合以及氮化鎵上硅芯片的開發，掌握芯片、外延片、封裝、白光、光學設計等多項核心技術，得以進入歐美、日韓等全球高端LED產業供應鏈。

　　而當初歐司朗入主佛照，所簽協議就包括提供部分LED照明技術以及一份每年從佛山照明購買1000萬美元燈產品的《框架購買合同》。

　　縱觀整個LED行業，我們可以發現，不管是本土企業主動收購外資還是外資入主本土企業，獲取外資的專利與技術，都是中國企業的初衷。

　　牽手不等于擁抱了專利

　　對于并購潮，相信業內人士有著深刻的感受。關于利弊的問題，先來說說專利。首先，收購不等于就擁有了這些專利，這取決于收購方式和收購的協議條款。并且技術人才決定成敗，收購后會面臨人員調換等問題，不能從根本上解決問題，花費大量成本買來的，可能沒有預期的效果，還是要靠自主知識產權的研發。這一點，或許從阿拉丁新聞中心在光亞展期間對亮瑞(Lumileds)的采訪中可知一二。在被問及Go Scale Capital(金沙江創投)是否擁有原Lumileds專利的使用權時，亮銳全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre表示，亮銳公司在全球擁有眾多的法人實體，例如，亮銳在中國的公司，在日本的公司，在德國的公司和在美國的公司等等。在這些法人實體之上，還有一間控股公司(Lumileds Holding BV)。 在此次交易通過有關監管部門審核后， Go Scale Capital 銀團將擁有這間控股公司80.1%的股份。從法律的角度來講，有關IP的持有方為亮銳公司而非Go Scale Capital 銀團。這些IP的所有方為亮銳公司的某個具體法人實體，投資方并沒有直接處置的權利。董事會要對這些IP做出任何安排，需要征得亮銳的法定代表人- 首席執行官的同意并授權才能實施。

　　看到這里，相信大家都已明白收購方式和收購的協議條款的重要性，即使金沙江收購了Lumileds，但對于其專利并未擁有完全的處置權。

　　另一方面，要看被收購企業的情況和被收購企業的專利價值。企業的核心技術和高利潤掛鉤，剝離的項目技術含量一般不高;如果收購的只是國外企業的子公司，而關鍵技術往往不在子公司，由總公司掌控，這時收購價值就值得謹慎評估。

　　即使如金沙江創投已收購了Lumileds，但對于其專利的處置，也受其法定代表人的制約，至于如佛山照明與歐司朗所簽協議，對于外資企業而言，約束力就更小了。作為本土企業，在涉外資金中，涉及到專利與技術問題，首先應當做好充分心理準備，合理評估合作風險，專利與技術沒拿到，市場卻被搶占，這樣的例子實在是太多了。